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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2021年度报告摘要
发布日期:2022-04-04 02:06   来源:未知   阅读:

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  因公司2021年末合并报表及母公司报表未分配利润为负,公司2021年度拟不分配现金红利,不实施送股或资本公积转增股本。

  2021年是面临多重挑战的一年,蜂窝联盟---深圳商报多媒体数字报刊平台全球依然在和新冠肺炎疫情进行抗争。在党和政府领导下,举国上下同心协力,国内疫情得到有效控制。报告期内公司努力克服宏观环境不利影响,积极应对市场变化,核心业务保持快速增长,市场占有率稳居行业第一,盈利能力持续改善。

  挑战与机遇并存,中国奶酪产业进入快速发展期,公司聚焦奶酪业务,继续保持先发优势,打造奶酪品类领导者地位,报告期内取得了良好的经营业绩。2021年,公司实现营业收入447,830.56万元,较上年同期284,680.72万元增长57.31%;实现归属于上市公司股东的净利润15,442.85万元,去年同期为5,925.80万元,同比增长160.60%。

  公司2021年度摊销归属于母公司股东的股份支付费用约12,275.14万元,去年同期为41.63万元;剔除股权激励费用影响,公司实现归属于上市公司股东的净利润27,717.99万元,去年同期为5,967.43万元,同比增长364.49%。

  顺应中国乳制品消费升级和国产奶酪快速发展趋势,公司始终践行“让奶酪进入每一个家庭”的使命,坚定推行“聚焦奶酪”的总体战略,发展壮大奶酪业务。报告期内公司奶酪业务规模持续扩大,奶酪板块实现收入333,487.27万元,较上年同期增长60.77%;奶酪产品收入占公司主营业务收入比例为74.62%,同比增加1.71个百分点。随着公司奶酪产品收入的大幅增长,规模效应逐步显现,加之低温奶酪棒迭代升级以及常温奶酪棒推出,带动奶酪板块毛利率同比增加3.14个百分点至48.51%;同时,高毛利奶酪产品快速增长带动公司主营业务毛利率提升至38.14%,同比增加2.21个百分点。报告期内奶酪产品毛利占公司主营业务毛利94.93%,同比增加2.87个百分点。公司业务增长的速度、质量及结构均持续向好。

  行业需求基本恢复,公司液态奶业务保持稳定。报告期内公司液态奶实现收入43,000.73万元,较上年同期上涨4.00%,同时,受原奶价格上涨影响,营业成本较上年同期上升9.31%,液态奶业务毛利率同比减少4.19个百分点至13.73%。

  按照“聚焦奶酪”的整体战略规划,公司进一步丰富奶酪产品种类,扩大奶酪产品产能,液态奶营业收入和毛利占比逐步降低。报告期内公司液态奶营业收入占公司主营业务收入比例为9.62%,同比减少4.91个百分点;液态奶产品毛利占公司主营业务毛利比例为3.46%,同比减少3.79个百分点。

  公司贸易业务全部为公司乳制品生产相关的原辅料贸易。报告期内公司对贸易业务进行战略调整,推行贸易与原料采购合并,并将业务重点向奶酪黄油类转移。2021年公司贸易业务实现收入70,399.29万元,贸易业务收入占公司主营业务收入比例为15.75%,2020年及2019年同期占比分别为12.56%、19.69%,公司贸易业务收入占比稳定。同时,公司贸易业务品类结构持续优化,乳粉类及黄油奶酪类毛利率均较去年同期增长明显,公司贸易业务毛利率同比增加1.92个百分点至3.90%。

  为推动公司可持续发展,公司紧密围绕“产品引领、品牌占位、渠道精耕、管理升级”四大核心策略,持续聚焦产品引领性开发、加大品牌建设投入力度,不断推进渠道拓展及下沉深耕,进一步推动管理升级。正确的策略和坚定的执行,让公司取得了良好的经营业绩,强化了公司在中国奶酪领域的领先优势。

  公司贯彻“以消费者为导向,用工匠精神,做极致产品”的经营理念,不断加大研发投入,持续进行产品创新研发及工艺改进。报告期内,公司扩大研发队伍,围绕乳制品深加工,不断拓展研发领域。公司与中国营养学会成立了奶酪营养与创新研究中心,并与江南大学开展战略合作。已经开工建设的妙可蓝多研发中心,具备基础研究、应用研究、产品检测、国际交流等多种功能,建成后,将成为国内最为领先的奶酪研发中心。研发能力的持续提升,为“产品引领”打下了坚实的基础。公司在提高产品品质上也下足功夫,对原料采购,生产加工,产品运输,终端陈列全链路实行严格的全面质量管理。用品质赢得人心。

  报告期内,公司加大了新工厂的建设和设备引进力度,不断提升产能。2021年4月,位于上海金山的第五间工厂建成投产,有效缓解了困扰公司的产能不足的状况。2021年,公司全年奶酪总产能已达到78,400.00吨,较上年同期增长107.47%。

  公司向内蒙蒙牛非公开发行A股股票募集资金已经到账。募投项目全部建成后,公司将形成上海、天津、吉林、长春4个城市5间工厂(其中上海有2间工厂)的产能布局,公司将进一步巩固产能优势,满足市场需求。

  随着研发能力和产能配置的提升,公司以消费需求为导向,不断进行“人群破圈”和“场景破圈”,奶酪产品矩阵持续完善,助力经营业绩的快速成长。

  即食营养奶酪方面,公司低温奶酪产品在保持基础款产品继续领先的同时,不断迭代升级。报告期内,公司推出了51%干酪含量、纯牛乳强化配方的金装奶酪棒,以及更高端的0添加奶酪棒,以丰富的产品布局满足消费者不同层次的需求。2021年9月,公司在业内率先推出了极具技术含量的常温奶酪棒。作为儿童的健康代餐食品,常温奶酪棒更加满足了孩子们的多元场景需求,上课间的垫饥,旅游时的分享,多场景的应用使得常温奶酪棒一经上市就广受好评,迅速成为公司在即食营养奶酪系列的第二增长极,也带动公司核心的奶酪棒系列产品,以近36%的市场占有率,在业内持续领先。报告期内,公司也积极进行了“人群破圈”的有效探索,为年轻人量身定做的“每日芝食”奶酪条,以其原制奶酪的高钙力、蛋白力,赢得了白领及健身一族的喜爱。

  家庭餐桌奶酪方面,公司紧扣“烘焙”和“早餐”场景,持续进行创新升级。由马苏里拉、黄油、奶油芝士组成的“烘焙三宝”得到了进一步的丰富。公司推出的有独立小包装的“烘焙奶酪”,更方便“烘焙小白”的使用,继续巩固了公司在马苏里拉奶酪类目领先的位置;原装进口的小粒黄油和焕新包装的奶油芝士,让“烘焙达人”们爱不释手。在早餐消费场景,公司创新推出了香甜口味的奶酪片,也获得了众多家庭的拥趸。

  在餐饮工业奶酪领域,公司继续保持国产大包装马苏里拉奶酪的领先位置,并依托领先的技术和产能优势,为众多餐饮终端进行“产品定制”。同时,公司在SOS奶酪片、稀奶油、工业用奶酪丁、奶酪酱等领域也斩获颇丰,在西餐、烘焙、茶饮、工业及中餐渠道获得广泛应用。

  2021年,公司不断优化产品结构,聚焦品牌价值投入,将费用更多投入到有利于品牌力提升和公司长期发展的渠道建设上,报告期内公司即食营养系列、家庭餐桌系列和餐饮工业系列产品毛利率分别增加2.18、0.98和5.11个百分点。

  随着产品品质提升,借助品牌传播推广,以奶酪棒为代表的即食营养系列产品进一步获得消费者高度认可。常温奶酪棒的推出为公司打造第二条增长曲线,助力公司在奶酪零售市场延续高增长。报告期内公司即食营养系列实现收入25.13亿元,同比增长70.80%。尽管市场竞争加剧,公司凭借对市场的敏锐洞察,快速迭代升级产品,充分发挥规模优势,实现降本增效,即食营养系列产品全年毛利率达到55.44%,同比增长2.18个百分点。

  除即食营养系列外,公司继续深耕强化家庭餐桌系列和餐饮工业系列奶酪产品。2020年疫情导致家庭烹饪热情高涨,家庭餐桌系列实现较大增长。在此基础上,公司2021年家庭餐桌系列仍同比增长6.31%,全年实现收入3.51亿元;餐饮工业系列全年实现收入4.70亿元,同比增长72.74%。

  报告期内,公司继续加强品牌建设,加大营销及广告投放力度,夯实第一品牌位置。在大传播方面,公司继续由明星代言,与央视、分众等头部媒体合作,保持品牌传播声量,打造第一品牌势能。公司还在春节档、暑期档等营销旺季,投放头部卫视、地铁广告,丰富传播手段,高频触达消费者,提升品牌形象。2021年,公司加大了数字媒体的投放,在双微、小红书、下厨房、抖音等多个平台,进行多维度品牌营销,并与消费者积极互动,提高认知。公司认为,终端陈列就是最好的品牌显现,因此,不吝陈列资源投入。多方位的品牌投入,让“奶酪就选妙可蓝多”的品牌价值诉求深入人心,在公司委托的第三方品牌调研中,妙可蓝多在“无提示第一提及率”等多个维度斩获第一。

  报告期内,公司在奶酪行业的贡献同样获得了社会各界的认可。公司荣登“2021中国新消费品牌Growth50”榜单、喜获“国潮品牌TOP 100品牌大榜”第一和“新锐品牌榜”第一。妙可蓝多不仅仅在国内收获颇丰,更是在国际上崭露头角。在2021年英国南特威奇国际奶酪大赛中,妙可蓝多获得“国际奶酪与乳制品银奖”,在中国奶酪发展史上具有里程碑意义。

  渠道建设方面,公司已完成全国范围内线下线上全域布局,销量均快速增长。报告期内,针对to C渠道,公司坚持“低温做精、常温做广”,电商/新零售持续创新的策略。渠道深度方面,不断增加陈列面积、丰富终端产品矩阵,持续精耕现代渠道;渠道广度方面,在广泛覆盖大润发、永辉、沃尔玛等全国连锁和区域连锁终端的基础上,强化流通、特渠、烘焙等多渠道开发,拓展新赛道,重构“人、货、场”,不断开拓渠道边界。截至2021年12月31日,公司共有经销商5,363家,销售网络覆盖约60万个零售终端,覆盖全国96%以上地级市以及85%以上县级市。

  电商业务方面,“妙可蓝多”品牌继续扩大奶酪相关产品的线上领先优势。公司深耕天猫、京东、拼多多等传统电商平台;快速布局抖音、快手等新电商平台;积极拓展盒马鲜生、叮咚买菜等新兴业态。公司同时与众多头部KOL和达人形成深度合作伙伴关系。在“618”和“双十一”大促期间,公司产品在京东自营、天猫、拼多多和抖音获得多类目第一名。公司“双十一”期间销售额破亿元,2021年全年线亿元,毛利率及营业收入占比持续提升,电商业务已成为公司业绩增长的重要引擎。

  餐饮工业方面,公司以“决胜终端,引领中餐”为核心策略,依托研发和产品优势,以及国内领先的定制能力,积极为客户提供一站式解决方案。报告期内,公司终端开发效果明显,已经与达美乐餐饮、汉堡王、85度C、萨莉亚等国内大多数西快、烘焙领域的头部企业,奈雪、古茗等头部的茶饮企业,以及外婆家等知名的中餐企业展开合作。公司积极拓展便利店渠道,与罗森等全国便利系统深度技术合作,联合开发产品,进行品牌联动。公司在全国范围内拥有300余家经销商,为更广范围内的客户提供服务。

  2021年3月15日,妙可蓝多发布焕新版“奋斗者”企业文化,公司的愿景、使命和价值观获得了广大员工的认可,以文化凝聚人心,公司的团队战斗力得到了极大的提升。

  2021年,是公司启动“数智妙可”的第一年。按照蓝图规划,全力推进业务在线。SAP系统一期顺利上线,覆盖了公司生产、销售、财务、质量等多个业务模块,将公司对风险管控、“业财一体”的水平提升到新的高度。公司同步上线了SF系统、DMS系统,启动了业务中台和数据中台建设,同时对数字办公系统进行了升级。公司将持续深化信息化建设,助力企业实现数字化转型。

  在报告期内,公司全面引入并落地S&OP体系,对从采购到销售的全价值链运营进行流程和制度再造。针对快消品企业特点,在抓规模的同时增柔性,在业务日趋复杂时建规则。随着计划管理的不断完善,公司运营效率显著提升,供应链成本不断下降。

  作为食品消费领域的品牌公司,产品质量一向为公司高度重视。报告期内公司质量管理工作与内蒙蒙牛在人才团队、管理流程、管理手段等方面全面对标,资源共享,努力打造先进的奶酪产品质量管理体系。

  经公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第二十三次会议审议批准,以2021年1月14日为授予日,完成2020年股票期权及限制性股票激励计划授予,向186名激励对象授予600.00 万份股票期权,行权价格为34.45元/股;向35名激励对象授予600.00万股限制性股票,授予价格为17.23元/股。

  2021年11月30日,公司召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议,审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,拟以集中竞价交易方式回购公司A股股份500-1,000万股,回购期限自2021年11月30日至2022年11月29日。截至本报告日,公司已累计回购股份980万股,占公司目前股份总数的比例为1.90%,已支付的总金额为人民币482,757,706.39元(不含佣金等交易费用)。公司本次回购股份将用于实施激励计划。

  公司以股权激励为手段,构建管理层及核心骨干员工的长期激励与约束机制,为公司长期经营目标的实现提供保障,促使公司整体价值提升。

  2021年6月29日,公司向内蒙蒙牛非公开发行A股股票募集资金净额298,116.49万元到账,公司总资产和净资产随之大幅增加,资本实力进一步增厚。公司本次非公开发行募集资金将用于“上海特色奶酪智能化生产加工项目”、“长春特色乳品综合加工基地项目”、“吉林原制奶酪加工建设项目”及补充流动资金。公司将根据中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的要求,稳步推进募集资金投资项目建设,巩固公司产能优势,依托资本实力实现跨越式发展。

  本次非公开发行完成后,公司控股股东由柴琇女士变更为内蒙蒙牛,实际控制人由柴琇女士变更为无实际控制人。2021年9月,公司第十届董事会、监事会届满,经公司股东大会选举产生第十一届董事会、监事会。未来公司将继续专注奶酪业务,内蒙蒙牛将以公司作为奶酪业务的唯一运营平台,各方将通力合作、资源互补,充分发挥各自优势,进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面多维度的业务合作,携手开拓中国乃至全球极具潜力的奶酪市场。

  经过几十年的发展,我国乳制品行业已经较为成熟,产量基本保持平稳增长。从宏观环境看,未来几年我国城镇化将进一步纵深推进,城镇人口占比将进一步提高,从而将有利于带动全国消费的提升。同时,未来城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收入将持续增长,我国部分地区因收入因素而被压制的乳制品消费需求将逐步释放,驱动乳制品行业持续、平稳增长。根据国家统计局数据,2021年1-12月全国乳制品产量为3,031.70万吨,同比增长9.04%。

  近二十年来,随着人民生活水平和健康饮食意识不断提高,国内乳制品消费经历了从风味乳饮料奶、到液态鲜奶、再到酸奶的消费升级,我国目前仍处于以液态奶消费为主的阶段。随着我国居民消费水平的提高,乳制品市场消费将呈现出功能和口味、营养和健康并重的发展趋势,市场需要更多针对不同消费群体的多层次以及多样化的产品。同时,近年来国家政策亦积极支持优化乳制品产品结构,满足居民消费升级的需要。2018年6月,国务院办公厅印发《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》,明确指出要优化乳制品产品结构,统筹发展液态乳制品和干乳制品,因地制宜发展灭菌乳、巴氏杀菌乳、发酵乳等液态乳制品,支持发展奶酪、乳清粉、黄油等干乳制品。

  经过多年发展,当前我国液态奶、酸奶等细分行业发展已较为成熟,而奶酪受益乳品消费升级,正处于早期快速增长阶段,预计将成为未来乳制品行业的主要增长点,中国奶酪产业进入快速发展期。

  奶酪消费可分为原制奶酪与再制奶酪,目前国内的奶酪消费主要集中在再制奶酪。随着消费者教育的逐渐完善,国内原制奶酪的市场规模有望进一步扩大。2022年2月16日,农业农村部发布《“十四五”奶业竞争力提升行动方案》,提出“鼓励企业开展奶酪加工技术攻关,加快奶酪生产工艺和设备升级改造,提高国产奶酪的产出率,研发适合中国消费者口味的奶酪产品”。

  作为一家以奶酪为核心业务的A股上市公司,公司依托在产品、渠道、品牌方面的核心竞争力,近几年在奶酪行业的市场占有率快速增长。根据凯度消费者指数家庭样本组,在2021年中国奶酪品牌销售额中,妙可蓝多以30.8%的市场占有率位居第一。

  另根据Euromointor统计,中国奶酪零售市场品牌市场占有率中,2021年妙可蓝多以27.7%排名第一。前五大品牌合计市场占有率过去五年间持续增长至64.2%,行业集中度不断提升。

  以上不同来源的数据都表明,妙可蓝多在2021年稳居中国奶酪市场占有率第一。

  公司致力于让奶酪进入每一个家庭,经过近几年的快速发展已在行业内建立一定的领先优势。公司主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售,其中奶酪产品可以进一步细分为即食营养系列、家庭餐桌系列和餐饮工业系列。同时公司也从事液态奶的研发、生产和销售,以及乳制品贸易业务。公司将坚定推行“聚焦奶酪”战略,集中资源发展更具成长前景的奶酪产品业务。

  公司生产产品包括即食营养系列的奶酪棒、成人手撕奶酪条、儿童成长杯等,家庭餐桌系列的马苏里拉奶酪、奶酪片、奶油芝士、黄油、煎烤奶酪等,餐饮工业系列的马苏里拉奶酪、奶酪片、稀奶油、奶酪酱等,液态奶产品有巴士杀菌乳、发酵乳、常温液态乳等,其中奶酪棒和马苏里拉奶酪为报告期内核心产品,是公司业绩快速增长的主要驱动因素,符合奶酪行业高速发展的态势。

  从品类开创者到品类领导者,公司产品力已经过市场检验。公司作为奶酪行业开拓者,率先推出常温奶酪产品,打破冷链运输的限制实现渠道下沉;在家庭餐桌奶酪方面,公司推出奶酪片、煎烤奶酪、黄油等产品,以及与其他知名品牌推出多款联名产品。

  公司自产业务的经营模式主要为特色乳制品的研发、生产和销售。公司采购奶酪、生鲜乳等原料,进行乳制品的生产加工,并通过经销商、自营电商、大型商场超市、餐饮大客户等渠道对外销售。

  公司贸易业务的经营模式为向国内外乳制品供应商采购产品,再向国内客户销售。开展乳制品贸易业务,一方面有利于公司拓宽原辅材料的采购渠道,同时基于库存管理需要,保证原辅料的供应及价格稳定;另一方面为公司广泛参与乳制品行业竞争奠定产品基础、积累客户资源,有利于未来公司乳制品业务可持续发展。

  第四季度归属于上市公司股东的净利润较前三个季度减少的主要原因为广告促销费用及渠道费用投入加大。

  第四季度经营活动产生的现金流量净额较前三个季度增加的主要原因为四季度销售收入增加且销售回款加大。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内,公司取得良好的经营业绩,全年实现营业收入44.78亿元,同比增长57.31%;实现归属于上市公司股东的净利润15,442.85万元,同比增长160.60%;扣除非经常性损益后净利润12,199.53万元,同比增长173.72%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(以下简称“公司”)已以电子邮件方式向全体董事发出第十一届董事会第六次会议通知和材料。会议于2022年3月23日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人,实际出席9人。会议由董事长卢敏放先生主持,公司监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,所形成的决议合法有效。

  关于该事项的具体内容,请见公司同日于上海证券交易所网站()披露的《2021年年度报告》全文及其摘要。

  关于该事项的具体内容,请见公司同日于上海证券交易所网站()披露的《2021年度独立董事述职报告》。

  (五)审议通过《关于公司〈董事会审计委员会2021年度履职情况报告〉的议案》

  关于该事项的具体内容,请见公司同日于上海证券交易所网站()披露的《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

  因公司2021年末合并报表及母公司报表未分配利润为负,公司2021年度拟不分配现金红利,亦不实施送股或资本公积转增股本。

  独立董事发表了同意的独立意见,认为:公司董事会拟定的2021年度利润分配预案符合公司实际情况和全体股东利益,同意将该预案提交股东大会审议。

  公司2021年度以集中竞价方式回购股份的金额为人民币235,292,962.03元,根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关规定,回购股份所支付的现金235,292,962.03元(不含佣金等交易费用)视同现金分红。

  独立董事发表了同意的独立意见,认为:公司的法人治理、生产经营、信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行,对公司的内外部风险进行了合理的识别与分析,并有相应的控制措施,公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况,同意公司2021年度内部控制评价报告。

  关于该事项的具体内容,请见公司同日于上海证券交易所网站()披露的《2021年度内部控制评价报告》。

  关于该事项的具体内容,请见公司同日于上海证券交易所网站()披露的《2021年度社会责任报告》。

  公司根据实际经营情况并参照行业及地区收入水平制定董事2022年度报酬方案。

  (十一)审议通过《关于高级管理人员2021年度薪酬确认及2022年度薪酬方案的议案》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事柴琇、任松、蒯玉龙、郭永来回避表决。

  经董事会确认的高级管理人员2021年度薪酬情况详见公司《2021年年度报告》。

  为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,有效调动公司高级管理人员的工作积极性,提高经营管理效益,董事会同意公司本次高级管理人员薪酬方案。

  独立董事发表了同意的独立意见,认为:公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、地区的收入水平,结合公司实际经营情况制定的,不存在损害公司及股东利益的情形,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,同意公司董事会拟定的高级管理人员薪酬方案的相关内容。

  本次公司及子公司提供担保事项,能提高各公司向金融机构申请融资的审批效率,及时保证各公司生产经营和业务发展的资金需求;为子公司采购货款提供担保有利于增强子公司与供应商的业务合作,增强子公司采购业务发展。本次担保风险处于公司可控范围内,不存在损害公司及广大投资者利益的情形,董事会同意公司本次担保事项。

  公司独立董事发表了同意的独立意见,认为:公司本次担保事项符合有关法律法规、规范性文件的规定,董事会表决程序合法、有效。该担保事项系为满足公司及子公司正常生产经营的需要,将提高公司及子公司融资效率、增强与供应商的业务合作。本次担保不存在向全资、控股子公司以外的第三方提供担保的行为,因此该担保事项风险较小,不存在损害公司和股东利益的情形,独立董事同意公司本次担保事项,并同意将相关事项提交股东大会审议。

  关于该事项的具体内容,请见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站()披露的《关于公司及子公司融资及担保额度预计的公告》(公告编号:2022-021)。

  (十三)审议通过《关于公司〈2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

  公司独立董事经核查后认为,公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,符合中国证监会、上海证券交易所相关规定,如实反映了公司2021年度募集资金存放与实际使用情况,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  关于该事项的具体内容,请见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站()披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-022)。

  公司根据《企业会计准则》及其他相关规定,结合公司实际情况,对会计政策进行变更,本次变更采用未来适用法,无需追溯调整。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,对公司未来年度财务状况、经营成果、现金流无重大影响,董事会同意本次会计政策变更事项。

  公司独立董事发表了同意的独立意见,认为:公司为提升管理水平,对会计政策进行变更,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,同意本次会计政策的变更。

  关于该事项的具体内容,请见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站()披露的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2022-023)。

  公司独立董事发表了同意的独立意见,认为:公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)》及相关法律法规的规定,审议程序合法合规,未损害公司及全体股东,特别是中小股东的权益,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司独立董事,我们一致同意实施本次部分限制性股票的回购注销事项。

  关于该事项的具体内容,请见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站()披露的《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-024)、《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》(公告编号:2022-027)。

  关于该事项的具体内容,请见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站()披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2022-025)。

  为进一步便于募集资金管理,同意公司及实施募投项目的子公司在上海浦东发展银行股份有限公司长春分行新增开立募集资金专户,以提高募集资金的使用效率及结算便利性,同时授权管理层与相关各方签署募集资金监管协议等相关事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(以下简称“公司”)及合并报表范围内的子公司(以下简称“子公司”)拟向金融机构申请不超过40亿元的借款和授信额度及不超过2亿元的金融衍生产品交易风险敞口额度(以下统称“融资额度”)。

  ● 公司及子公司在上述融资额度内向申请融资的子公司提供担保不超过15亿元,公司及子公司为子公司采购货款提供担保不超过5亿元,总担保额度不超过20亿元。截至本公告披露日,公司及子公司对子公司的担保余额为3,850万元。

  2022年3月23日,公司第十一届董事会第六次会议审议通过《关于公司及子公司融资及担保额度预计的议案》,独立董事发表了同意的独立意见,该议案在经董事会审议通过后将提交公司股东大会审议,并提请股东大会授权管理层代表公司在上述额度和期间内办理签署相关协议(包括但不限于授信合同、贷款合同、抵押合同或担保合同等)等有关事宜。具体情况如下:

  根据公司及子公司战略发展规划及资金周转需要,自公司2021年年度股东大会审议通过之日至2022年年度股东大会召开日期间,公司及子公司拟向金融机构申请不超过40亿元的借款和授信额度,上述借款和授信额度主要用于公司及子公司生产经营、项目建设、投资并购等业务;同时,公司及子公司拟向金融机构申请不超过2亿元的金融衍生产品交易风险敞口额度,可循环使用,主要用于公司及子公司正常经营业务相关的风险控制。

  实际融资金额将视公司和子公司经营需求确定,并在融资额度内以金融机构与公司及子公司实际发生的金额为准。

  针对上述预计融资额度,公司将根据金融机构的有关要求,由公司及子公司对申请融资的子公司提供不超过15亿元一般或连带责任保证,同时如金融机构要求,公司及子公司将以自有资产用于办理申请借款、授信的抵押、担保等相关手续。

  此外,公司部分子公司因日常经营需要向供应商采购货物,公司及子公司拟在5亿元额度内为相关子公司采购货款提供连带责任保证担保,在上述担保额度内,子公司可循环使用。

  公司及子公司以上担保额度合计不超过20亿元,其中:为资产负债率70%以上的子公司提供的担保不超过17亿元;为资产负债率低于70%的子公司提供的担保不超过3亿元。上述担保额度预计期间为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止,实际担保金额将视公司和子公司经营需求确定。

  本事项所涉及的被担保人为公司子公司,具体单笔业务的担保主体将根据公司及子公司与相关金融机构或供应商签署的协议确定。

  海南新芝仕食品科技有限公司是公司全资子公司,注册地点:海南省澄迈县;注册资本2000万元人民币;法定代表人:王宇新;主要经营:食品经营;食品进出口等。

  截至2021年12月31日,海南新芝仕食品科技有限公司资产总额为13,861.76万元,负债总额11,106.54万元,净资产2,755.21万元,2021年实现营业收入30,883.10万元,净利润291.66万元。

  广泽乳业有限公司是公司全资子公司,注册地点:吉林省长春市;注册资本30,000万元人民币;法定代表人:白丽君;主要经营:乳制品、饮料、冷冻饮品、预包装食品(含冷藏冷冻食品)的生产、加工并销售产品;奶牛饲养;利用自有资金对外投资、咨询服务;进出口贸易。

  妙可蓝多(天津)食品科技有限公司是公司非全资子公司,注册地点:天津市开发区西区;注册资本1,451.197667万元人民币;法定代表人:刘威;主要经营:食品技术研发、乳制品生产技术研发;乳制品的生产、销售,并提供相关的咨询服务。

  截至2021年12月31日,妙可蓝多(天津)食品科技有限公司资产总额为33,096.54万元,负债总额19,524.50万元,净资产13,572.04万元,2021年实现营业收入48,843.36万元,净利润3,196.09万元。

  上海芝然乳品科技有限公司是公司非全资子公司,注册地点:上海市奉贤区;注册资本13,000万元人民币;法定代表人:刘威;主要经营:乳品科技、食品科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,食品生产,食品流通,从事货物进出口及技术进出口业务。

  截至2021年12月31日,上海芝然乳品科技有限公司资产总额为75,131.72万元,负债总额51,643.62万元,净资产23,488.10万元,2021年实现营业收入90,329.36万元,净利润5,571.50万元。

  上海芝享食品科技有限公司是公司全资子公司,注册地点:上海市金山区;注册资本10,000万元人民币;法定代表人:张载波;主要经营:食品经营,食品生产;货物进出口;技术进出口。

  在预计的担保额度内,担保期限为前述业务全部结束为止、担保范围包括但不限于实际发生的主债权本金及相关利息、违约金等费用。具体以办理实际业务时与金融机构或供应商签署的相关协议为准。

  本次公司及子公司提供担保事项,能提高各公司向金融机构申请融资的审批效率,及时保证各公司生产经营和业务发展的资金需求;为子公司采购货款提供担保有利于增强子公司与供应商的业务合作,增强子公司采购业务发展。本次担保风险处于公司可控范围内,不存在损害公司及广大投资者利益的情形,董事会同意公司本次担保事项。

  公司本次担保事项符合有关法律法规、规范性文件的规定,董事会表决程序合法、有效。该担保事项系为满足公司及子公司正常生产经营的需要,将提高公司及子公司融资效率、增强与供应商的业务合作。本次担保不存在向全资、控股子公司以外的第三方提供担保的行为,因此该担保事项风险较小,不存在损害公司和股东利益的情形,独立董事同意公司本次担保事项,并同意将相关事项提交股东大会审议。

  截至本公告披露日,公司及其控股子公司对外担保总额(不含向控股子公司担保):0元;截至本公告披露日,公司对控股子公司提供的担保总额(不含本次审议总额度):人民币3,850万元,占上市公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的比例为0.85%;截至本公告披露日,公司逾期担保累计数量:0元。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一公告格式》等相关规定,现将公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下:

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1466号)核准,公司向内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司非公开发行A股股票100,976,102股,每股发行价格为人民币29.71元。本次非公开发行募集资金总额为人民币2,999,999,990.42元,扣除不含税各项发行费用人民币18,835,125.56元,募集资金净额为人民币2,981,164,864.86元。本次募集资金于2021年6月29日全部到账,并经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审验,于2021年7月2日出具了“利安达验字[2021]京A2003号”《验资报告》。

  2021年度,公司实际使用募集资金83,807.64万元;截至2021年12月31日止,募集资金账户余额为218,438.82万元(含利息收入、六安市恒天汽车销售服务有限公司,现金管理收益4,129.97万元及尚未到期的现金管理产品55,000.00万元)。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规,公司董事会制订了《募集资金管理制度》。募集资金到位后,公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金。

  根据公司《募集资金管理制度》和第十届董事会第三十一次会议审议通过的《关于设立募集资金专户的议案》,公司及实施募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的子公司上海芝享食品科技有限公司、广泽乳业有限公司、吉林市广泽乳品有限公司于中国光大银行股份有限公司上海金山支行、兴业银行股份有限公司上海闵行支行、招商银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行、吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行和吉林珲春农村商业银行股份有限公司长春市朝阳支行开立了募集资金专项账户,用于本次非公开发行股票募集资金的专项存储和管理。

  2021年7月7日,公司及实施募投项目的子公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、相关募集资金专项账户开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,相关三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,且均得到正常履行。

  截至2021年12月31日,公司募投项目具体使用募集资金情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

  截至募集资金到账前,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币32,945.74万元。利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核,并出具了《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(利安达专字[2021]第2193号)。保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司使用非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的核查意见》。

  公司于2021年8月9日召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第二十九次会议,分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金32,945.74万元置换已预先投入募投项目的自筹资金,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  报告期内,公司于2021年8月9日召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十九次会议,审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下,使用不超过人民币7亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理。在上述额度内,资金可循环滚动使用,授权使用期限为董事会审议通过该事项之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见,本事项无需提交股东大会审议。具体情况详见公司2021年8月11日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站()披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-080)。

  2021年度,公司使用闲置募集资金进行现金管理单日最高余额6.10亿元,累计取得收益642.95万元,截至2021年12月31日,尚未到期的现金管理产品5.50亿元。报告期内相关产品投资情况具体如下:

  报告期内,公司严格按照《募集资金管理制度》等有关规定和要求使用募集资金,并真实、准确、完整、及时地对相关信息进行了披露,不存在募集资金使用及管理违规的情形。